难以置信的房屋上市迷雾:从融资赌博到“蛇吞大象”的负担扩张

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《难以置信的房屋上市迷雾:从融资赌博到“蛇吞图像”的负担扩展》

为了实现“家居行业绝对领袖”的梦想，2015年以来，在老板汪林朋的带领下，“快”这个词已经渗透到了北京不可思议置业投资控股集团有限公司(以下简称不可思议控股)的发展中——快速借款、快速开店、快速资本运营。

特别是2018年3月，北京居然如家新零售连锁有限公司(以下简称“居然如家新零售”)作为其家电业的主要运营商，赢得了阿里巴巴和其他投资机构高达130亿元的联合投资，引起了市场的关注。

当时，一位投资者透露了新的零售融资的关键条件——首次公开募股。今年1月23日晚，武汉上中(000785，深交所)宣布，公司拟通过发行股票的方式，购买不可思议控股等交易伙伴所持有的100%的难以置信的新股，构成重组和上市。如果交易成功，这意味着汪林朋自2015年以来的资本运营将“开花结果”。

汪林朋急于恢复交易的资本，从用难以置信的可控借贷资金巩固其控制地位，到推动难以置信的可控高债务扩张，到用难以置信的大规模新零售融资“解渴”，最后到用首次公开募股“蛇吞象”借壳，每一步都相当微妙，也隐藏着秘密。

巩固控制权:巩固所有权，借入巨额资金

新零售店辉煌的首次亮相背后，是难以置信的控股老板汪林朋多年的提炼和制造。为了确保对难以置信的控制的控制和促进难以置信的新零售业的强劲发展，汪林朋和他的亲属有着微妙的资本转移历史。

《国家商报》记者注意到，实际控股公司在2015年开始加快资本运营，重点建设以汪林朋为首的资本运营平台，然后建立一个业务合理、股权清洁的资本运营平台——实际上是新的零售。

2015年上半年，汪林朋及其关联方对原本分散的难以置信的控股股份进行了股权整合，实现了大部分难以置信的控股股份。2015年1月，汪林朋分别与19名实际控制股份的前自然人股东签订股权转让协议，一次性集中超过9%的股份。同年2月和4月，另外两位股东北京中天基础设施投资管理有限公司(以下简称中天基础设施)及其控股子公司也介入并“卷走”了所有剩余的自然人股。至此，除汪林朋外的所有自然人股东均退出，汪林朋、中天基金会及其控股子公司持有超过一半的股份。

同年4月30日，难以置信控股作为难以置信新零售的唯一股东，签署了公司的章程。难以置信的新零售当时的注册资本为1亿元，全部由难以置信控股公司以现金出资。

2015年下半年，剩下的两个“硬骨头”也由汪林朋获得。当时的第二大股东天津万润达科技贸易有限公司持有27%的股份，而当时的第三大股东北京中天大冶贸易有限公司持有15%的股份，与中天基金会及股份所有权存在争议。最终，2015年9月至10月，通过股权收购和司法裁决，上述42%的股份全部集中在中天基金会。

在这一系列股权整合中，汪林朋花了很多钱，但资金来源不同。2015年，中天基础设施作为股东，在收购大量股份以获得不可思议控股的控制权时，向不可思议控股借了22.7亿元的巨款“补充粮食和饲料”。相关债券信息显示，2015年初，中天公司以央行同期基准贷款利率向中信控股公司借款22.7亿元，期限为三年。截至2016年9月底，难以置信控股公司仍有22.52亿元的贷款余额。截至2017年底，这部分借入资金余额已降至9553.62万元。

一方面，他花钱购买了难以置信的控股权，另一方面，他从难以置信的控股权中借钱。从借款成本来看，中天基金会也享有优惠待遇。2016年，他实际上控制了国外借款，票面利率约为4.98%。央行2016年年报显示，金融机构人民币贷款一年(含)内全年基准利率为4.35%。1至5年(含)全年4.75%。

中天基金会和汪林朋是什么关系？控股公司为何以优惠价格向中天基金会借款？答案是他们已经是一家人了。

根据债券公告，中天基金会是由分别持有中天基金会50%股份的吴凤桥和徐玉峰出资的公司。汪林朋是吴凤桥和徐玉峰的亲戚。2015年11月，在完成控股权整合后，三方签署了一致行动协议，同意在公司生产经营的重大决策中保持一致的观点。如有任何分歧，以汪林朋的意见为准。该协议充分确保了汪林朋对该公司行使控制权的稳定性和有效性。截至目前，中天基金会的股份已转让给汪林朋，吴凤桥和徐玉峰均已退休。

承重扩张:高负债促进高增长

在持有从汪林朋借入的巨额资本后，控股不得不开启高负债、高增长的发展模式。

据《国家商报》统计，2016年至2018年，中信控股共发行了5批债券，总发行规模为28亿元。信用评级公司长期以来一直给予不可思议控股高评级AA和AA+，评级机构认为不可思议控股拥有强大的规模优势和盈利能力，以确保其偿付能力，但同时，他们也提醒不可思议控股债务规模快速上升。

除了发行债券，实际持有的股票从银行借了更多的钱。仅2017年，银行新增贷款就达到35.88亿元。根据2018年半年度报告，公司持有的短期贷款、长期贷款和应付债券总额超过108亿元。

从资产负债率来看，2015年公司实际持有的资产负债率为66.68%，截至2017年底，资产负债率超过70%。

"家庭是核心业务，5年内有600家店铺，10年内有1200家店铺."2018年2月，控股董事会主席汪林朋在新闻发布会上设定了他的“雄心”。汪林朋清楚地理解资本追求利润的逻辑。只要“不可思议之家”品牌迅速扩张，资本就会像滚雪球一样滚动，形成更大的推动力。

不可思议地拥有四大业务板块，主要业务是家居板块，以“不可思议之家”为统一名称，并在全国范围内开设了一个整合多种业态的大型家居建材主题购物中心。但负责家居板块和家居这个品牌，却是新的零售。

在控股基金的帮助下，汪林朋开始扩大家庭部门。

记者梳理后发现，新的零售店用了15年才突破100家，而从100家到200家只花了3年时间。截至2017年底，难以置信之家在全国开设了223家店铺，市场销售额超过600亿元。截至2018年12月31日，难以置信的新零售店在全国各省管理着284家“难以置信的家”商店。

根据汪林朋的计划，到2027年，将有1200家新的零售店，年销售额超过2000亿元。这意味着随着市场变得越来越饱和，新的零售业务将以平均每年100家左右的速度扩张。

资本洪流:从融资赌博到“蛇吞大象”

在债务水平快速上升的过程中，控股公司已经有了引进资本的筹码——新零售，估计价值超过360亿元。

2018年初，即使是新的零售商也开始通过股权融资引入巨额资金。2018年3月，在确保公司控制权的情况下，接受了阿里巴巴、泰康集团及其他投资机构高达130亿元人民币的联合投资。

这项投资对控股公司至关重要。由于这项投资，本集团的资产负债率(2017年超过70%)大幅降至50%左右，极大地缓解了金融风险和压力。

短短几年内，新的零售店已经实现了高利润，200多家店铺的数量足以与红星美凯龙相媲美。上市似乎是合理的。更重要的是，高价值融资并非没有明显的理由，上市回报已成为重中之重。

2018年，a股上市公司顾佳驹还参与了一系列投资于难以置信的新零售业务。正是该公司的声明公布了令人难以置信的新零售业务的首次公开募股计划。顾佳菊表示，其投资目标包括从这家令人难以置信的新零售企业的首次公开募股中获得资本增值收益。

值得注意的是，顾佳家族明确表示，这项投资已经设定了回购条款。如果IPO没有按计划实施，投资者有权要求控股股东回购所持股份。

从首次公开募股到“蛇吞象”借壳上市，汪林朋再次掀起了资本热潮。原因是，一方面，按照计划，股票发行后，居然控股将成为上市公司的第一大股东。武汉上中的小规模使得汪林朋有可能继续在飞思卡尔的品牌运营中拥有最大的话语权，而不会“落在别人后面”。另一方面，无论是IPO赌博还是市场竞争，新零售越早上市越好。

从过去四年的快速发展来看，汪林朋的首都已经走上了一条与红星商业巨龙相媲美的快车道。每一步都不能出错。这个后门显然是最关键的测试。

1月24日，《国家商报》记者与实际控制该股的媒体取得联系，希望进一步沟通重组上市事宜。另一方表示，目前正处于敏感时期，不便于采访。