8亿加加加华能化妆突破上限吗?
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(原题:8亿元并购贾嘉华能化妆突破上限吗?)
上市20个月后,主营业务增长不佳的方腊嘉华开始为业绩寻找新的增长点。几天前,方腊嘉华宣布计划用8.08亿元现金增资上海金牙,并收购其51%的股权。
收购上海金牙对方腊嘉华来说就像是一剂强心针。12月3日,方腊嘉华迎来今年7月以来的首次涨停,收于15.36元/股,市值34.8亿元。然而,在接下来的几天里,除了12月6日股价小幅上涨之外,乐丰的表现并不令人满意。截至12月7日,拉芳嘉华的股价下跌1.4%,至每股15.46元。尽管在宣布收购上海金亚后,方腊嘉华的股价有所反弹,但距离每股55.86元的最高价仍有很长一段路要走。
上市20个月后,主营业务增长不佳的方腊嘉华开始为业绩寻找新的增长点。几天前,方腊嘉华宣布计划用8.08亿元现金增资上海金牙,并收购其51%的股权。公告称,此次收购可以丰富其品牌矩阵,改善线上和线下渠道的分布,并为未来培养自己的化妆品品牌奠定基础。
上海金牙高溢价收购引发上海证券交易所质疑
方腊嘉华披露的公告显示,公司计划以8.08亿元现金增资并收购其在上海金佳51%的股权,其中募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”未使用的募集资金约为4.35亿元及其利息,余额由公司自有资金弥补。
本次交易完成后,上海金佳100%股权的整体估值为人民币15.84亿元。截至2018年8月31日,本次拟合并的经审计净资产仅为人民币24,027,600元,溢价为76.55%。在高溢价下,上海金佳也承诺了高业绩。业绩承诺方承诺目标公司业绩承诺期(2019年、2020年和2021年)的承诺净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元。如果承诺的净利润没有实现,上海金佳同意承担履行赔偿义务的连带责任。补偿方式为现金补偿,转让方及其合伙人应对此承担连带责任。
然而,该交易存在多种疑问,例如改变一些为投资而筹集的资本项目、高业绩承诺以及一些交易对手尚未完全建立的事实。这引起了上海证券交易所的关注,并已向方腊嘉华发出询价信,要求方腊嘉华进一步披露相关内容。
《新京报》记者注意到,方腊嘉华首次公开发行股票的招股说明书显示,公司拟将首次公开发行股票募集的资金投资于日化产品二期(洗发水和沐浴露)、营销网络建设和研发中心建设。募集资金总额分别为1.46亿元、5.5亿元和5426.5万元。
在宣布收购资产的同时,该公司披露了一份关于改变部分募集资金投资项目的公告。根据公告,此次投资项目将改为“营销网络建设项目”和“研发中心建设项目”。为上述两个项目认捐的资金总额为6 . 04亿元。截至公告日,公司已投资约1.69亿元用于“营销网络建设项目”,而“建设研发中心项目”尚未投入建设。因此,本次募集投资项目变更涉及的募集资金总额为4.35亿元及其成果,占首次公开发行募集资金净额的58.05%。
作为回应,上交所要求方腊嘉华进一步披露变更发行项目的必要性和充分性,以及公司将采取何种措施确保变更发行项目的顺利实施。同时要求方腊嘉华要求保荐人对变更后的发行项目的选择、目标公司履行业绩承诺的情况、估值的合理性以及与公司业务发展战略的兼容性做出特别评价。
方腊嘉华在公告中表示,上海金雅是海外化妆品品牌的品牌运营商和电子商务综合服务提供商,主要通过获得海外化妆品代理在中国推广产品。同时,公司的业务还包括KOL营销推广、在线销售渠道资源和跨境零售进口供应链业务系统。目前,公司拥有21家海外美容品牌代理商和12家天猫国际品牌旗舰店。在询价信中,上交所要求方腊日化补充上述机构的具体权限内容和剩余年数,是否具有排他性和排他性,以及是否存在将来无法维持对该机构的访问的风险。
在高溢价下,上海金佳的高业绩承诺也引起了上海证券交易所的质疑。根据方腊嘉华披露的2017年和2018年1-8月上海金亚审计报告,公司2017年和2018年1-8月净利润分别为3046.61万元和4678.98万元。然而,在收购公告中,上海金佳承诺2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元。
在询证函中,上海证券交易所要求方腊嘉华进一步披露上海金亚过去两年的主要财务数据、实际和预期收益。结合上海金牙的历史运行和行业竞争与成长,详细阐述了利润预测的合理性和可实现性。本次交易资产评估的确认依据和评估指标选择的合理性;并明确履约承诺方,结合履约承诺方的财务信用状况和本次交易的支付安排,说明履约补偿承诺的风险和公司应采取的保障措施。
作为对履行业绩承诺的回应,嘉华的董陈表示,2017年以上海金雅为代表的品牌相对较少,今年增加品牌的天猫旗舰店仅在2018年下半年开始运营。此外,它的一些品牌也相对得到消费者的认可。随着品牌类型的增加,这种性能增长率是可以实现的。
此外,根据公告,本次交易的交易对手包括自然人、范蓓蓓、沙县、沙县金卫、沙县。其中,沙县金威、周玉安、方通均为有限合伙企业,成立于2018年11月5日。他们目前分别持有目标公司37.2216%、12.835%和9%的股份。可以看出,截至公告日,一些贸易伙伴的成立时间尚未达到满月。作为回应,上海证券交易所要求方腊嘉华进一步披露上海金牙的成立、发展和运营情况,以及此前股权转让和增资的详细情况。在沙县设立金卫、周玉安、方通的目的及各投资者的实际出资情况。
值得注意的是,在交易对手中,王霞担任上海方星进出口贸易有限公司CEO,王霞嫂子范蓓蓓也在上海方星进出口贸易有限公司任职。上海证券交易所要求方腊日化进一步核实交易对手是否与公司、控股股东和实际控制人存在潜在关联或其他利益安排。
化妆品能挽救性能下降吗?
据方腊嘉华官方网站介绍,该公司成立于2001年,旗下拥有方腊、玉洁等多个日化品牌。它的产品涵盖许多领域,如洗发水和护发,清洁和沐浴,皮肤护理,口腔护理等。2017年3月,方腊嘉华成功a股上市。然而,即使是a股市场的第一个民营日化品牌,方腊嘉华也没有逃脱“一上市就走下坡路”的行业诅咒。
《新京报》记者注意到,根据方腊的财务报告数据,方腊嘉华2017年实现营业收入约9.81亿元,同比下降6.47%。2018年前三季度的营业收入约为7.09亿元,同比下降1.60%。2017年前的财务报告数据显示,拉法加华的收入保持了5%-15%的增长率。
此外,根据该公司第三季度的财务报告,截至今年第三季度,方腊嘉华的库存同比增长46.97%,远远高于收入的增长。财务数据显示,今年前三季度末,拉方家华股票的周转天数从2016年的185天增加到287天。
在财务报告中,该公司将业绩下滑归因于国内日化行业市场竞争持续加剧、原料棕榈油价格上涨、在线零售等新业态蓬勃发展、产品结构优化以及劳动力成本逐步上升等因素。
此外,方腊嘉华提到,中国的日化行业由于早期对外开放,已经发展成为一个相对有竞争力的行业。随着国内日化行业市场竞争的加剧,行业集中度逐渐趋于分散。
上海久德定位咨询有限公司创始人许表示本土市场的表现不如以前,这与它模糊的产品定位有关。消费者普遍认为方腊只是一个洗发水品牌,但他们并不完全清楚它的具体效果。目前,市场上有许多日化品牌。在激烈的竞争环境中,如果产品定位不准确,很难给消费者留下深刻的印象。
主营业务业绩增长乏力,方腊嘉华已将其注意力转向美容化妆领域。2017年9月,方腊嘉华宣布将斥资约1.1亿元收购宿迁白豹20%的股份。今年5月,方腊嘉华以3340万元购买了广州美庄信息26.8%的股份。根据公告,宿迁白豹主要从事母婴、女性自媒体社区和电子商务业务。广州蜜妆信息主要基于微信公众号和微博“MK亮亮”。它有微信公众号码矩阵,如“小五幻想曲”,是一个覆盖600多万粉丝的热门平台。
《新京报》记者注意到,这两笔交易的增资是由方腊于2016年投资1.03亿元成立的广东简一投资有限公司。今年4月,方腊嘉华还投资658.4万元成立了珠海方腊产品观华西化妆品产业基金。
根据天眼的数据,宿迁白豹截至2018年上半年的净利润为1481.57万元,是其2018年承诺的3000万元的一半。蜜妆信息的净利润为371.47万元,远低于去年的1654.52万元。
方腊嘉华在2018年半年度财务报告中还表示,公司在继续加强原有优势渠道的基础上,大力推广和销售线下CS渠道、大卖场、大型超市、在线微信的KOL、微信等应用程序以及主流电子商务平台(京东、淘宝、天猫国际、小红帽等)。),进一步丰富和拓展公司在新兴渠道的分销渠道,提高公司在所有渠道的渗透率,加快线上和线下渠道的深度整合,不断整合销售渠道的创新资源,进一步优化销售渠道的分销渠道。方腊嘉华的张晨、董蜜公开表示,他想利用这些平台赚取数亿元的销售利润。
《新京报》记者注意到,到目前为止,方腊天猫旗舰店只有30.5万名粉丝,4.5万人购买了销量最高的洗发水产品。方腊的竞争产品之一,白草世家,拥有336,000名粉丝,第一款洗发水的销售金额为176,000英镑。
收购上海金牙能帮助方腊突破障碍吗?在这方面,业内人士分析说,作为一个国际化妆品代理商有一定的风险。专注于日化产品的方腊,实际上是进入美容化妆和电子商务领域的无奈选择。如何整合集团效应,避免上海金佳与代理品牌厂商之间的业务合作风险,以及跨国电子商务零售进口政策在收购拉法加华后的变化,仍需要时间来检验。这将直接影响方腊嘉华能否成功突破天棚。
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