为路南制药而战:董事长与老战士的白热化较量

本篇文章6527字，读完约16分钟

(原标题:为鲁南制药奋斗)

740)this.width=740 " >

2018年12月，路南制药办公楼。

740)this.width=740 " >

赵龙就召开临时股东大会向记者发表的声明。受访者提供了照片。

740)this.width=740 " >

路南制药品牌庆祝成立50周年。

鲁南制药董事会解雇了董事长，董事长控制了企业，并解除了4名董事的行政职务。双方之间的诉讼和争斗持续了将近两年。

鲁南药业集团董事长、山东省人大代表张贵民与公司高层展开了激烈的斗争。

去年3月2日，五名董事会成员中的四人(张泽平、李冠中、王步强和张立星)要求罢免董事长。张贵民主席以牙还牙，解除了四个人的行政职务。2018年12月10日，张泽平、李冠中、王步强三位长辈又召开了一次路南药业困境董事会临时会议，社会股东出席。他们要求公司及其子公司的董事在年底前提出计划和问责措施，并提交董事会审议。要求政府指导和督促各项决议的执行，恢复公司的正常经营。

12月16日，《新京报》记者多次联系张贵的家人，但均告失败。12月18日深夜，记者通过在美国的赵龙(鲁南药业前董事长赵志全的女儿)联系了张贵民。他继续拒绝。12月19日晚，张贵民在接受《新京报》记者采访时表示，公司在他接手后遇到了很多困难。没有给出详细的解释。

目前，围绕鲁南制药控制权的内讧仍在继续。

长期斗争

红旗路一直延伸到路南制药厂的门口。在左边的第一个十字路口，红灯反射出黄色墙上五米高的广告牌。这位红色芭蕾舞女演员被饰以“减肥瘦身，健康回家”的口号。这种名为舒尔嘉的减肥药的广告是针对当地另一家连锁药店的。

减肥药广告是路南药业在临沂推广的一个缩影。在更广阔的领域，高速火车站、机场、高速公路——这些地方的人群正在激增——以及国家电视台上，路南制药已经投资近1亿元为舒尔嘉做广告。

这些巨额广告投资与销售额不成比例。“在广告投入运营之前，收入已经超过10亿英镑。现在只有几千万。”路南制药董事李冠中告诉《新京报》记者，“董事长张贵民没有听取董事会的建议，也没有配合广告做好营销措施。这些产品卖得不好。”李冠中建议张贵民召开董事会议进行讨论，但已经无效。

"至少总经理办公室应该讨论并得到董事会的批准."张泽平董事认为，董事会在公司重大问题上对董事长持强烈批评态度。

这不是战斗的唯一原因。据路南制药公司的高管称，路南制药公司此前曾就一个名为罗苏伐他汀钙片的基础设施项目进行招标。该项目总投资预算超过7000万元，有五家建筑公司参与投标。董事会成员认为，需要成立一个专门的招标委员会进行审查，以确保质量，并通过竞标进行投标。

令李冠中惊讶的是，“这个项目是最高的出价”。"投标被确认后，董事会并不知道."

董事会成员张泽平、李冠中、王步强、张立星都是路南药业的元老。他们一路跟着前董事长赵志全，看着路南制药走到今天。

李冠中向基础设施部的陈士毅(化名)寻求信息。陈士毅解释说，他只对张贵民负责。

"除了年底，公司基本上没有董事会。"张泽平说道。2016年8月，路南制药举行了一次扩大的高管务虚会。张泽平提出“总经理办公会每月召开一次，董事会每四个月召开一次”。张贵民同意了。

他不仅没有按时召开会议，而且在重大问题上也没有召开董事会在上面提到的长者眼中，“赵总(赵志全)是非常有效的，但他事先沟通和听取意见”。张贵民出任董事长后，路南药业董事会“名存实亡”。

赵志全去世三年后，危机出现了。2017年3月以后，路南制药公司的控制权竞争加剧。赵志全的女儿赵龙告诉《新京报》，他们(张贵和三位长辈)正在篡夺路南药业的控制权和股权。

“意外”的主席候选人

红巨星“庆祝鲁南制药厂成立50周年”非常引人注目。这一次，鲁南制药公司庆祝了工厂的成立和改革开放40周年。“这可能是一种宣传策略”。在员工眼中，张贵民路南制药即将“赵志全”。此前，路南制药以“10月25日重组”为纪念日庆祝其成立。这是鲁南制药公司重生的日子，赵志全对此非常重视。

路南制药是“时代的典范”赵志一生的杰作。31年前，赵志全重组了一家濒临倒闭的校办工厂，并建立了鲁南制药厂。到2014年，路南药业公司将实现利税10亿元左右，成为民营企业的明星企业。

与他并肩作战的老兵张泽生活在1960年，比李冠中小一岁，比王步强四岁。这三个人从重组那天起就一直跟着赵志全。他们是路南制药的权力中心，也是在赵志全一崎岖道路上行走的长者。

然而，董事会主席的位置已经半途而废。

王步强说，赵志全死后，赵的秘书将两份完全相同的遗嘱分别交给了王步强和赵龙。文件提议张贵民担任董事长兼总经理。至于张贵民为什么接管，连张贵民自己也不知道。赵龙还问李冠中为什么会这样。

赵志全是鲁南药业股份有限公司的灵魂，在企业中享有很高的声誉。“鉴于赵总的贡献和权威，我们认为他的选择是经过仔细考虑的。”王步强说道。他们推测一种可能性是张贵民年轻且受过高等教育。

李冠中介绍说，1993年，张贵民从福州大学精细化工专业毕业后进入工厂。他从车间进入实验室，从车间晋升为副总经理(班长、主任、研究部长)。当时，有1000个科研团队由张贵民领导，其中大部分拥有硕士以上学位。

2014年11月，董事会元老根据赵志全的意愿提议任命张贵民为路南药业董事长兼总经理。赵志全死后两年，这种和谐的景象逐渐消失了。长老们认为，张贵民的一些决定“没有遵循程序，也没有向董事会报告”

根据赵龙向记者提供的声明，2017年3月，赵龙发表声明，呼吁召开临时股东大会。董事们曾多次提议召开董事会，但张贵民并未兑现。

冲突爆发了

2017年3月2日，四位董事提议召开临时董事会议，讨论张贵民董事长的任免事宜。

张贵民在接到通知后，应在5日内履行召开会议的通知义务。三位长老说，3月7日，张贵民没有发出通知，而是以公司的名义免去了四位董事副总经理的职务，免去了王步强的总会计师的职务。

董事会解散，赵龙要求召开的股东大会无法召开。赵龙自认为是路南药业的大股东，与路南药业的外资股份之争是另一回事。

最近，赵龙急着要在美国完成一份私人工作。16日晚，她简单地通过即时通讯回复了《新京报》的一名记者:“当时，我第一次反对在没有召开股东大会的情况下罢免董事长。当然，张贵用民间暴力驱逐了三位长老，我不同意。"

2017年3月11日，张贵民未履行召开董事会临时会议的职责。三位董事推选王步强代表他们召集会议。3月12日，路南制药召开董事会，罢免张贵民董事长、法定代表人和总经理。选举张泽平为董事长兼法定代表人，任命王步强为总经理。会议的结果通知了张贵等人自己。

根据路南制药公司章程的规定，副总经理和总会计师的解聘属于董事会职权范围，由董事会决定。未经董事会决定的解雇是无效的。三分之一以上的董事有权提议召开董事会临时决议。

会后，路南药业监事会在一份正式声明中表示:“2017年3月12日的董事会决议无效。”根据《公司法》和《公司章程》，监事会无权决定董事会决议是否有效。

为行使董事会权利，路南药业于2017年3月18日再次召开董事会临时会议，由张泽平召集并主持。会议要求张贵民落实董事会决议，移交公司管理权，恢复公司经营管理秩序。

2017年3月，另一名股东向岚山区法院提起诉讼，要求撤销2017年3月12日和18日做出的董事会决议。一个月后，三位董事就张贵民解聘其副总经理兼总会计师一事向岚山区法院提起诉讼，要求法院确认解除其相应职务的决定无效。

此时，双方开始为法庭做准备。然而，法院尚未正式审理此案。

路南药业的一名中层经理在接受《新京报》采访时表示:“我已经在这家企业工作了20年，现在我害怕因为我所说的话而丢掉工作。”她所说的是指公司反对公司现有的决策讨论和与董事会的沟通。据来自不同岗位的三名中层管理人员称，路南制药于2018年5月与公司中层及以上管理人员签署了一份协议。记者达成的协议表明，公司“有权在必要时查询(员工电话)号码的语音通话和短信记录”，并要求对电话内容进行陈述和解释。

“要么接受，要么放弃。”上面的员工说。"张贵民仍然拒绝我们返回工厂。"张泽平说道。

毒品困境

2018年，在医药行业，国家医药改革开始实施一致性评价。“一致性意味着所有仿制药在质量和疗效上应与原药相同”，这是保证药品质量的门槛。通过这个门槛后，医院终端做了一个ALT。目前，四个直辖市和七个省会城市正在进行试点采购。只有通过一致性评估，我们才能赢得有数量采购的投标。“如果你没有通过，甚至不要把它带到医院。”路南制药的一名高管表示。

路南制药生产的药物都是处方药。换句话说，它的产品必须进入医院才能存活。"路南制药公司销售了80多亿台，10多种产品销售了1亿多台."李冠中告诉《新京报》记者。路南制药拥有S-1最大的市场份额，但路南制药在一次性评估方面进展缓慢。瑞舒伐他汀钙片也是鲁南制药的重要品种，具有很高的市场份额。但是，路南制药生产的药品品种没有通过一致性评价，导致路南制药没有资格参与国家试点批量采购。路南制药的几位中层管理人员证实了李冠中的说法。

负责销售的王华(化名)说，张贵民对一致性评估的反应是负面的。他引用张贵民的话说，“评价一致性就是死，不做就是死。不管怎样，他迟早会死的。”

虽然一致性评价并不完善，但与目前“药物成本-效果比”约40%相比，替代品销售十分普遍。黄金销售中存在商业贿赂。药品价格很高。一致性评估是一种改变这种方式的策略。”王步强认为，一致性评价可以降低销售成本，从腰带上带来更多的钱，有利于医疗改革。从民生角度来看，这是相当有益的，但对制药公司来说也是一个挑战。

多年来，用黄金销售毒品是一种批评。药品制造商使用促销方法来刺激医生使用销售产品，通常称为销售佣金。作为给企业非法现金利益的回报。医生在开药时从药品制造商那里得到好处，并且开得更多，药品制造商和药品代表的收入也取决于此。

“关于一致性评估，路南制药有太多的潜在风险。恒瑞、齐鲁和扬子江都通过了很多，鲁南制药也没有通过任何一个品种。”销售人员说舵手没有给予足够的重视，对他很消极。“不听取不同的意见，没有给予足够的重视”。

目前，路南制药在销量方面采取了一系列策略。销售团队在3年内从1000多人增加到6000多人。社区医院，乡镇医院，零售诊所，这些空白色被开发和激活。“但是好处不如以前了。一个人的差旅费和工资超过10，000英镑。”

雪上加霜的是，长春长生疫苗事件发生后，一名员工用自己的真名举报称，路南制药的子公司伯特公司涉嫌非法合作生产疫苗。山东省食品药品监督管理局委托临沂市食品药品监督管理局进行检查，鲁南第十八制药厂停产一个月。

路南药业贝特公司的几位中层经理向《新京报》证实了上述消息。9月初，食品药品监督管理局质量管理会议进入工厂。临沂市食品药品监督管理局在该公司召开了一次安全会议，18车间关闭了一个多月

质量管理部直属总经理领导，质量经理必须向总经理报告。路南制药的一名高管表示，“每批产品必须由质量授权人签字后放行。”对这件事负有责任的主要人物已经接受了采访。

社会股东的不满

打完架后，社会股东提高了王权(化名)来建立微信股东群。他们认为，董事会已经无法正常履行职责，正在积极维护自己的权利。皇权告诉《新京报》，路南药业的经营和重大决策违反了《公司法》、《公司章程》等法律法规，公司处于非法经营状态。

路南药业拥有2000多名社会股东，持有2200万股，占28%。100多个社会股东通过授权和委托的方式联合起来。这些股东持有超过300万股，占股份的4%以上。社会股东通过微信群互相告知和联系。股东认为，“公司所有权不清和相关人员为谋取私利的独断行为是内部纷争的根源，严重损害了公司的利益，无法保护股东的根本利益”。

Kingship表示，路南制药无法仅靠股东的力量(分散的股份)来解决这一困境。他通过电子邮件接受了《新京报》的采访，并介绍了整个过程。

2018年8月10日，社会股东向临沂市委、市政府发出公函，要求参与并协助处理路南药房内斗事件。相关主要领导与3名社会股东代表进行了讨论。2018年9月7日，社会股东联盟集团要求临沂市委、市政府参与并协助处理路南药业事件。10月18日，社会股东要求临沂市委、市政府委托他们自己的股份。

皇家电力公司告诉《新京报》:“路南制药持有该公司的股份是非法的。”社会股东代表要求政府监督依法处置公司1600万股自有股份，明确公司股权结构和股东名册，杜绝非法持股现象。他们“希望通过公平公正的转让引入大股东，从根本上解决公司遗留的问题”使路南制药具备单独上市和列入公司计划的资格。"

自1994年股份制改革以来，路南药业已成为全国知名的大型制药企业。股东持有股票超过20年，公司没有给股东特别现金分红。社会股东告诉《新京报》:“路南制药每年应将净利润的30%用于现金分红。”更重要的是“依法召开股东大会，选举股东代表组成董事会，化解董事会诉讼，消除对公司的不利影响，使公司回到依法治理的状态，恢复董事会对公司重大事项和投资的决策权，恢复董事会对管理层的监督权、任免权和股东对公司经营的知情权。"

路南制药最初的主要股东是国有股。当时，企业资金短缺，国有股被出售给外国投资者。“后来，外国股东一直拒绝赵志全，并不断进行斗争。为此，公司投资购买并委托持有25.7%的外资股份。”王步强告诉记者:“没有大股东来确定日期。董事会主席不能被任何人抢走。他必须遵守规章制度。”赵龙一直认为这部分股权属于她。赵龙已经对这部分外资股权提起了诉讼。

董事会的长老们向市政府和张贵民提出了返回鲁南制药的请求。他们向岚山区法院提起诉讼，称“免除高管职务是董事会的决议，而不是董事长的权利”。岚山区法院通知法院于5月15日举行听证会。然而，在听证会前几天，张立星主任申请加入诉讼并推迟了听证会。

重新召开的特别会议

2018年12月10日，路南药业董事会召开临时会议。张泽平、王步强、李冠中出席会议，社会股东代表出席。

10天前，通知称，“路南医药储备股份(据统计，约16405620股)是以张贵民的名义非法注册的。鲁南制药及其子公司在重大项目投资、药品质量管理和安全生产管理方面存在问题，导致决策程序违法。作为对一致性评估的回应，主要领导在决策中犯了错误。董事会要求公司及其子公司的董事在年底前提出计划和问责措施，并提交董事会审议。”

“会议根据《公司法》和路南药业集团有限公司章程召开；由岚山区公证处公证。董事会要求政府指导和督促各项决议的执行，恢复公司的正常运营。”

董事会会议不影响公司实体的决策。张贵民和张泽平相互解散，法律诉讼陷入僵局。到目前为止，岚山区的法院还没有审理此案。

8月，当政府进行谈判和调解时，李冠中在政府办公室问张贵民，他有什么权力罢免董事会任命的最高管理层。他沉默了。然而，三位长老仍然无法回去，只发放了停发的工资。

一名中层员工表示，主要原因是一致性评估影响很大，如果不通过，就没有市场。他希望“内讧将尽快结束”为了企业发展不要内耗”。

北京一名律师在接受《新京报》采访时表示:“副总经理和总会计师的解聘应由董事会决定，未经董事会决定的解聘是非法的。此外，三分之一以上的董事会，即两名或两名以上的董事，有权提议召开临时董事会会议。董事会主席收到请求后，应召集并主持临时会议。”

在2018年12月10日召开的临时董事会上，6名社会股东代表出席了会议。他们再次提出“明晰股权，依法处置自有股份，杜绝非法持股现象”我希望市政府能大力干预，帮助解决路南药房的内乱。"

拖延已久的法庭之战仍在继续。一年多来，没有进行任何实质性审判。

在此期间，三位董事多次向山东省、临沂市和岚山区政府反映路南药业的问题。王步强说，路南制药希望政府部门能帮助解决实际困难，以解决公司的股权结构。然而，路南制药在上市方面仍面临巨大障碍。

广告牌所在的十字路口距离鲁南制药办公楼只有3分钟的步行路程。不远处是那些持股员工的家庭医院。在这个风平浪静的冬日，棋盘之战仍在继续。