TCL回答深交所“31个问题”:135亿人民币的债务从何而来？

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原标题:TCL对深交所“31个问题”的答复:135亿人民币的债务从何而来？

最近，TCL集团计划将其家电资产以47.6亿元的价格出售给由董事长李东生等人组建的TCL控股公司。公告一经发布，就引起了轩然大波，甚至被投资者指责为“廉价出售资产”。此事也引起了监管机构的关注。深交所一口气向TCL集团发出了包含“31个问题”的关注函。

135亿美元的债务从何而来？

在TCL集团对出售资产之一深圳证券交易所的回复中，TCL实业控股(香港)有限公司(以下简称“TCL实业”)负债超过135亿元，TCL实业净资产为-11.7亿元，估计价值为-8亿元，两个香港上市公司市值超过35亿元。其中，2017年底手机业务TCL通信减值超过30亿元是一个重要因素。

根据TCL集团12月8日披露的TCL实业财务报表，截至2018年6月30日，“短期贷款”、“其他应付款”和“长期贷款”分别为45.26亿元、44.52亿元和43.7亿元，构成上述135亿元以上负债的主体。

根据第一份财务报告，TCL对深交所的回应也使TCL电子(01070.HK)和通力电子(01249)的股东。香港)，TCL工业拥有，非常不高兴。在李东生的管理团队看来，这两家香港上市公司不值得在基准日评估交易价格。用于估值的收益法对他们所持股票的市场价值有一定的“折扣”。

TCL工业的估价报告是本次公告中最重要的部分。为此，TCL集团在给深交所的回复中解释道:“资产交易完成后，交易对手在接管相关负债的同时接管了TCL实业的资产，并对其中部分负债负有担保义务。由于负债额大于资产的公允价值，因此评估值为负。”

TCL控股不会白白享受“TCL”的品牌价值

报告显示，各方同意，交易完成后，TCL控股和目标公司(包括其子公司)可以继续在其企业名称中使用“TCL”一词。这项协议引起了许多讨论。

据《新京报》报道，家电行业分析师梁认为，TCL品牌具有很高的价值，品牌认知度主要体现在面向普通消费者的智能终端业务上。根据重组计划，智能终端业务被剥离。上市公司TCL集团的主营业务是华星光电，面向b股。TCL控股实际上享有“TCL”品牌价值。

TCL集团表示，此次交易涉及的商标使用安排不涉及TCL集团商标的所有权转移和变更。交易完成后，TCL集团的商标仍然属于TCL集团，TCL集团仍然可以使用这些商标。TCL控股承诺投资TCL商标的广告、整合传播、体验式营销、维护、推广和管理，投资水平不低于本次交易完成前的TCL集团。TCL集团不会在与基础资产使用相关的TCL商标维护、推广和管理等事项上进行额外投资。

TCL集团表示，2016年和2017年TCL集团在TCL商标广告、整合传播、体验式营销、维护、推广和管理方面的投资总成本水平约为4亿元。

股东和管理层意见不一

在TCL集团现有的股权结构下，李东生股权的增加不会影响公司实际控制人的变更。自2009年以来，TCL集团没有控股股东或实际控制人。

根据中国商业网的报告，对于上市公司来说，如果没有实际控制人领导董事会，很难在董事会层面统一股东利益和管理决策。

TCL集团资产的出售面临董事会层面的分歧。根据本公司于2018年12月7日披露的第六届董事会第十三次会议决议公告，何金磊董事在审议《关于出售本公司重大资产及关联交易的议案》相关事项的当天召开的董事会会议上弃权。公告显示，何金磊弃权的原因是他在董事会开会前两天才收到重组方案，重组方案复杂，给他和他的单位一个短时间对重组方案进行论证和分析，很难形成准确的意见，所以他选择弃权。

中国商业网在报告中指出，两次增资后，TCL集团管理层持有TCL绝大部分股份。在这笔交易中，李东生的核心管理层仅动用了9亿元来杠杆化资产，年收入超过600亿元。因此，此次交易也引起了投资者对管理层道德风险的担忧。对此，深交所于12月13日向TCL集团发出“重组质询函”，要求TCL集团明确“TCL控股股东与公司前10名股东之间是否存在关联或一致行动关系，并解释TCL集团股东在股东大会上回避表决的安排及合规性，以审查重组情况。"