润邦的并购有“后遗症”绩效承诺经常无法兑现

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(原标题:润邦股份合并现“后遗症”业绩承诺经常未能承诺约1亿元商誉“暂停顶”)

业绩承诺不达标，商誉受损，通过扩大并购推动其第二大主营业务节能环保转型升级的润邦股份，也不能幸免于并购的“后遗症”。

4月16日，润邦股份披露的2018年度报告显示，作为公司收购对象的江苏吕薇环保科技有限公司(以下简称“吕薇环保”)和湖北钟繇友谊环保科技有限公司(以下简称“钟繇友谊”)再次“食言”，完成率分别为91%和64.85%。去年1-12月，润邦股份实现营业收入19.61亿元，同比增长6.38%，实现上市公司股东应占净利润6547.73万元，同比下降23.03%。扣除政府补贴、绩效薪酬等非经常性损益5894.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1569.52万元，同比下降169.33%。

传统的主营业务显示出疲软的迹象。

开拓第二主业

2015年，受海洋产业市场持续低迷和国际原油价格大幅下跌的影响，润邦股份和油气相关海洋产业订单合同不同程度地出现了产品交付延迟、成本上升、合同价格降低等情况。该公司的海外工业部门遭受了巨大损失。公司2015年实现总收入19.08亿元，归属于上市公司股东的净利润为-4.6亿元。该公司的主营业务很弱。2015年，公司入股江苏蓝星化工环保有限公司和北京龚建金源环保发展有限公司，借此机会涉足节能环保和循环经济领域的相关业务，并宣布公司未来将通过多种方式大力发展节能环保和循环经济产业，并尽快形成规模，成为公司的第二大主营业务。

2016年，公司加大了节能环保和循环经济领域的业务布局，成功收购吕薇环保55%的股权和浙江郑捷环保科技有限公司20.56%的股权，2016年公司节能环保业务收入增加，达到3155.8万元。2017年，本公司全资子公司南通何润环境科技有限公司(以下简称“何润环境”)参与投资设立了并购基金——南通润普环保产业并购基金合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“润普环保”)，成功投资湖北钟繇友谊环保科技有限公司(以下简称“钟繇友谊”)，并参与医疗废物和危险废物的处理处置。公司对节能环保的贡献也逐年增加。根据2018年度报告，公司通用设备制造行业实现收入16.92亿元，占营业收入的86.3%，节能环保行业实现收入2.42亿元，占营业收入的12.37%，均为两位数。2017年，通用设备制造业和节能环保业务收入占比分别为90.96%和8.14%。

谈到公司在节能环保领域的布局，润邦股份副总裁兼董事会秘书谢桂兴对记者表示，公司对危险废物处置等节能环保行业的发展持乐观态度，并不遗余力地加大节能环保业务的布局。

今年2月，该公司宣布计划通过发行股票的方式向其对手王连春购买中国石油友谊公司73.36%的股份，并增加了对中国石油友谊公司的投资。交易价格最初确定为9.9亿元。交易完成后，上市公司将直接持有中国石油友谊公司73.36%的股份，全资子公司何润环境投资的并购基金润普环保将持有中国石油友谊公司26.64%的股份，两者共同控制中国石油友谊公司100%的股份。"目前，收购项目仍在正常进行中."谢桂兴说道。

转型没有达到预期。

目标绩效承诺经常被违背

虽然节能环保业务收入占比逐年上升，但从近三年收购目标的表现来看，节能环保第二大业务战略转型升级的实际效果并不如预期。

根据承诺，本公司收购绿道环保55%股权的对手江苏新浩电力能源有限公司和上海华国投资咨询有限公司已做出业绩承诺，绿道环保2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的预计净利润分别为2500万元、3250万元和4225万元，三年业绩承诺期的净利润以累计方式进行补偿根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江苏吕薇环保科技有限公司履约承诺专项审计报告，母公司2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的实际净利润分别为1154.7万元、1701.26万元和3869.11万元，累计总额为6685.84万元。赌博业绩累计余额3289.16万元。根据约定的绩效薪酬方式，绩效承诺方向公司支付现金薪酬5894.11万元。

根据年报，公司2018年非营业收入总计9161.96万元，其中绩效薪酬5894.11万元。扣除非经常性损益项目后，公司归属于上市公司股东的净利润损失为1569.52万元。

另一个收购目标友谊也遭遇了业绩不佳。2017年润普环保首次收购钟繇友谊21.16%的股份时，王春山做出了业绩承诺，但最终钟繇友谊在2017年实现净利润659.22万元，仅为2017年承诺业绩的11%。在增资过程中，王春山还在2018-2020年度合并报表中提出公司实现净利润9000万元、13000万元和16000万元的业绩承诺，三年合计3.8亿元。然而，年报显示，2018年，中国友谊实现净利润5836.8万元，仅为64.85%。

收购对象的履约承诺经常“反悔”，收购形成的商誉也面临减值风险。在采访中，谢桂兴告诉记者，公司将聘请专业评估机构每年进行商誉减值测试的资产评估。截至2018年12月31日，润邦有限公司商誉的账面价值为14，200元。2019年，钟鸣国际资产评估(北京)有限公司计提14，864，300元，用于公司收购吕薇环保有限公司55%股权形成的商誉减值，商誉净值为1.27亿元。

“的确，从财务角度来看，目标公司的业绩还没有完全公布。作为一个企业，在发展的过程中总会有这样那样意想不到的事情。我们更加重视未来的发展。”谢桂兴说道。